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上海註冊合夥企業和有限責任公司有哪些主要區別

字號: 2020-09-23 15:30
   上海註冊合夥企業和有限責任公司有哪些主要區別,下面小編就和大家一起來了解下。
   我們經常聽說的都是有限公司和有限責任公司,合夥企業註冊比較少,也少聽,到底註冊有限合夥企業和有限責任公司有什麼區別?
  一、企业设立的依据
  任何一種法律認可的企業組織形式之所以具有其特質,均非是與生俱來的,而是法律所賦予的。合夥企業與有限責任公司、股份有限公司的區別首先體現在其設立的法律依據上面。
  (一) 合夥企業。設立的主要法律依據是《中華人民共和國合夥企業法》(2006年修訂,以下簡稱“合伙企业法”)和《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》(2007年修訂)。
  (二) 有限責任公司、股份有限公司。設立的主要法律依據是《中華人民共和國公司法》(2005年修訂,以下簡稱“公司法”)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(2005年修訂)。
  二、企业设立的条件
  所謂設立的條件,即法律對該種企業組織形式成立所具備的基本要件。考慮到筆者的行文目的,本文將重點就法律對三種企業組織形式成立所具備要件的不同之處進行闡述。
  (一) 出资人数要求
  1、合夥企業。根據《合夥企業法》規定,合夥企業應該由2個以上的合夥人出資設立,其中有限合夥企業應由2人以上50人以下的合夥人出資設立。
  2、有限責任公司。根據《公司法》的規定,有限責任公司由50人以下的股東出資設立。
  (二) 出资方式要求
  1、合夥企業。根據《合夥企業法》規定,合夥企業的合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資。但是,有限合夥企業中的有限合夥人則不能以勞務出資。
  2、有限責任公司與股份有限公司。根據《公司法》的規定,有限責任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。此外,首次設立時,有限責任公司全體股東或者是股份有限公司發起人的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。
  相對於有限責任公司、股份有限公司股東而言,合夥企業的合夥人在出資方式上更爲靈活,突出表現爲普通合夥人可以勞務出資。
  (三) 注册资金要求
  1、合夥企業。《合夥企業法》沒有對合夥企業作出註冊資金的要求。
  2、有限責任公司。根據《公司法》的規定,有限責任公司註冊資本的最低限額爲人民幣3萬元,其中一人有限責任公司註冊資本的最低限額爲人民幣10萬元。
  三、企业行为依据
  (一) 合夥企業。行爲主要受《合夥企業法》和《合夥協議》的約束。
  (二) 有限責任公司。行爲主要受《公司法》和《章程》約束。
  四、企业权力机构
  (一)合夥企業。《合夥企業法》並未對合夥企業的最高權力機構予以明確,原則上合夥企業事務由合夥人共同決定(合夥人會議)。
  (二)有限責任公司與股份有限公司。根據《公司法》規定,有限責任公的最高權力機構分別是股東會和股東大會。
  五、企业决策机构
  (一)合夥企業。根據《合夥企業法》規定,按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業,執行合夥事務。
  (二)有限責任公司。根據《公司法》規定,有限責任公司的董事會或執行董事爲其決策機構,有限責任公司的法定代表人可以由其董事長、執行董事或經理擔任。
  六、投资者权利流转
  (一) 合伙企业合伙人权利流转
  1、原則上,合夥人入夥、退夥及財產份額對外轉讓均須經全體合夥人一致同意;
  2、合夥人在合夥企業的財產份額可以繼承,有限合夥人資格一般可繼承,普通合夥人資格一般不能繼承;
  3、合夥人可以在合夥協議中對合夥人的入夥、退夥、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。
  (二) 有限责任公司股东权利流转
  1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;
  2、股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意;
  3、原则上,股东资格及股权均可以继承;
  4、章程可以对股权转让做更严格规定。
  相對於有限責任公司和股份有限公司,基於其強調“人合”的特點,合夥企業對於合夥人的權利流轉要求更爲嚴格。
  七、企业对外投资资格
  (一)合夥企業。可以向其他經濟組織(如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合夥企業等)投資,原則上無限制。
  (二)有限責任公司與股份有限公司。可以向其他經濟組織(如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合夥企業等)投資,原則上無限制。
  2009年11月20日之前,受政策限制,合夥企業在成爲上市公司股東方面存在一定障礙。隨着修訂後的《證券登記結算管理辦法》於2009年12月21日施行,這一障礙已不復存在。
  八、企业税收缴纳要求
  合夥企業、有限責任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區別主要體現在所得稅方面。
  (一) 合夥企業。無需就企業所得不繳納企業所得稅,而是由合夥人就個人從合夥企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
  (二) 有限責任公司與股份有限公司。需要就企業所得繳納企業所得稅,股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
  僅就所得稅繳納而言,合夥企業與有限責任公司、股份有限公司相比,不存在雙重稅負。
  九、企业利润分配方式
  與有限責任公司相比,合夥企業在利潤分配方面更能體現其“人合”的特点,更具有灵活性。
  (一) 合夥企業。原則上,合夥企業的利潤分配按照合夥協議的約定辦理;合夥協議未約定或者約定不明確的,由合夥人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的,由合夥人平均分配。
  (二) 有限責任公司。原則上,股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
  十、企业债务责任承担
  因爲合夥企業不具有獨立法人資格,因此法律對其債務責任的承擔要求明顯區別於有限責任公司。
  (一) 合夥企業。1、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任,內部按出資比例對合夥企業債務承擔責任;2、有限合夥人以其出資對合夥企業債務承擔有限責任。
  (二) 有限責任公司。股東以其出資額爲限對公司債務承擔有限責任,公司以其全部財產對自身的債務承擔責任。
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   上海註冊合夥企業和有限責任公司有哪些主要區別,今天就先瞭解到這裏,下篇文章我們再一起來分享。

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責任編輯:falvm

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